Quels statuts et quelles formes de sociétés sont possibles en Turquie ? Quelles sont les démarches à réaliser en vue de créer sa société ? L’ASFE fait le point sur tout ce qu’il y a à savoir sur l’entreprenariat en Turquie lorsqu’on est français.
Plus de 450 entreprises françaises de toutes tailles sont actuellement implantées en Turquie. Elles représentent un investissement direct de plus de 5 milliards d’euros et génèrent 320 000 emplois directs ou indirects. Un écosystème bien implanté qui témoigne d’un marché porteur d’opportunités.
Les sociétés de droit français en Turquie
Il est possible de développer une activité en Turquie sans créer une société de droit local. Plusieurs possibilités s’offrent aux entrepreneurs français pour ce faire.
Adopter le statut d’auto-entrepreneur
En France, il est possible d’être auto-entrepreneur tout en vivant à l’étranger. Pour cela, plusieurs conditions doivent être réunies. Il faut :
- conserver une adresse administrative en France où domicilier son activité et informer l’administration de son adresse personnelle à l’étranger ;
- obtenir un permis de travail en Turquie pour ceux qui n’ont pas la nationalité turque.
Les conditions d’obtention du permis de travail en Turquie sont strictes et nombreuses. Par exemple, une structure ne peut employer une personne de nationalité étrangère que si elle emploi au préalable au moins 5 salariés de nationalité turque.
Pour autant, il existe des exceptions. Ainsi, un étranger peut obtenir un permis de travail pour travailler en indépendant s’il est légalement domicilié en Turquie pendant 5 ans sans interruption. Il doit alors adresser sa demande au ministère du travail qui lui délivre un document de demande de permis de travail “Entrepreneurs indépendants”. Le demandeur doit ensuite établir son lieu de travail et remettre le document de constitution de sa société au ministère du travail.
Une autre exception concerne les étrangers mariés à une personne de nationalité turque ou divorcés d’une personne de nationalité turque si le mariage a duré au moins 3 ans. Ces personnes peuvent demander un permis de travail sans condition de durée.
Ouvrir un bureau de représentation
Le droit turc offre la possibilité aux investisseurs étrangers de s’implanter en Turquie par le simple biais d’un bureau de représentation ou de liaison (Irtibat bürosu en turque). Ce dernier doit se contenter d’activités de promotion, car cette forme juridique n’autorise pas l’activité commerciale. Les activités autorisées sont notamment :
- le contrôle et audit des fournisseurs ;
- le soutien technique aux distributeurs ainsi qu’aux fournisseurs en Turquie de la société mère ;
- la représentation et l’accueil, l’organisation et la coordination des contacts professionnels en Turquie de la maison mère ;
N’ayant pas d’activité commerciale, le bureau de représentation ne génère aucun profit. Par conséquent, il n’est pas imposable et n’est pas assujetti à la TVA. Il n’est pas non plus soumis à l’obligation de tenir une comptabilité. C’est la maison mère qui devra verser les salaires des salariés employés par le bureau de représentation. Ces salaires ne sont pas soumis à l’impôt sur le revenu en Turquie, seules les charges sociales et patronales sont dues.
L’ouverture d’un bureau de représentation nécessite d’obtenir au préalable une autorisation par la Direction Générale des Investissements Étrangers et de l’Application des Subventions (DGIE).
Pour faire la demande, 3 conditions doivent être réunies :
- Le bureau de représentation ne doit pas exercer d’activité commerciale ;
- La société mère doit être une personnalité morale ;
- La DGIE peut également exiger que la société mère ait été constituée dans son pays d’origine depuis au moins un an ;
Le cas échéant, il est possible de s’adresser à la DGIE pour obtenir une autorisation. Il faudra pour cela constituer un dossier contenant plusieurs documents parmi lesquels, la circulaire de signature de la société mère, son K-bis authentifié par un notaire et apostillé ou encore son rapport d’activité…
Une fois l’autorisation d’ouverture obtenue (généralement sous 15 jours), le bureau de représentation doit être enregistré auprès du centre des impôts compétent. Il a ensuite un mois pour soumettre à la DGIE le document d’enregistrement auprès du centre des impôts ainsi qu’un exemplaire du contrat de location. À noter que l’autorisation d’ouverture d’un bureau de représentation a une durée de trois ans.
Créer une succursale
La succursale est dépourvue de personnalité morale et juridique. Ses droits et responsabilités reposent intégralement sur sa société mère. En revanche, d’un point de vue fiscal, la succursale est considérée comme ayant une personnalité séparée de sa société principale. Elle doit donc entretenir son propre registre comptable et est indépendamment sujette à l’impôt sur les bénéfices.
Deux principales conditions doivent être remplies pour pouvoir créer une succursale en Turquie :
- la société mère basée à l’étranger doit avoir un capital divisé en parts sociales ;
- le représentant nommé doit être domicilié en Turquie.
Les différentes formes de sociétés
Il existe 5 formes de sociétés en Turquie qui se divisent en 3 catégories :
- Les coopératives. Il faut au moins 7 associés pour constituer une coopérative. Cette dernière regroupe des personnes qui ont des intérêts économiques communs et qui s’associent pour exploiter une entreprise conformément aux règles d’action coopérative.
- Les sociétés de personnes (şahıs şirketleri). Il s’agit des sociétés collectives (kolleltif şirketler) – au sein desquelles les associés ont une responsabilité solidaire et indéfinie – et des sociétés en commandite simple (adi komandit şirket) – au sein desquelles il existe deux types d’associés : les commanditaires qui ont une responsabilité limitée et les commandités qui ont une responsabilité indéfinie.
- Les sociétés de capitaux (sermaye şirketleri), c’est à dire les sociétés anonymes (SA / anonim şirket), privilégiée par les grosses structures, et les sociétés à responsabilité limitée (SARL / limited şirket), plus simples à gérer et où l’identité des associés à plus d’importance. Il s’agit des deux formes de sociétés les plus répandues.
Focus sur la SARL
Constituer une SARL en Turquie
Des conditions de fond et de forme doivent être respectées pour la constitution d’une SARL.
- Les conditions de fond
Une SARL peut être constituée d’un seul associé et ne peut en compter plus de 50. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales et il n’est fait aucune distinction entre les personnes de nationalité turque et les ressortissants étrangers.
Par ailleurs, le capital social de la SARL peut être fixé librement dans les statuts par les associés fondateurs, mais doit toutefois atteindre un montant minimum de 50.000 livres turques (TRY), soit environ 1500 €, en nature ou en numéraire. Chaque part sociale doit avoir une valeur minimale de 25 TRY et le capital social doit être libéré dans les 24 mois qui suivent l’enregistrement de la société.
- Les conditions de forme
Les statuts de la SARL doivent être établis par écrit, signés par tous les associés et publiés au journal du registre de commerce. Ils doivent contenir des mentions obligatoires telles que la dénomination sociale de la SARL, son siège social, la répartition des parts sociales etc.
Quelle gérance ?
La gérance de la SARL ainsi que les droits des associés sont strictement réglementés par le code de commerce turc.
- La gérance : la SARL peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, quelle que soit leur nationalité. Si la SARL est gérée par une personne morale, l’identité de son représentant doit être enregistrée au registre du commerce et publiée dans le journal officiel de ce dernier.
Par ailleurs, au moins un des gérants doit avoir la qualité d’associé. Le gérant dispose de pouvoirs aussi bien dans l’ordre interne (ses rapports avec les associés) que dans l’ordre externe (dans ses rapports avec les tiers, le gérant peut accomplir seul tous les actes de gestion). Il exerce également le pouvoir de représentation de la société. Pour autant, les droits et obligations résultant de cette représentation appartiennent à la société.
- Les associés de la SARL : ils ont droit aux dividendes, aux réserves et au boni de liquidation. Ils disposent également d’un droit à l’information (rapports annuels, comptes de gestion…), peuvent participer aux assemblées générales, disposent d’un droit de vote (une part sociale = une voix) et d’un droit de sortie de la SARL. Ils peuvent également requérir la destitution d’un associé, demander la dissolution de la SARL, ou encore participer à l’augmentation de capital et de céder leurs parts sociales. A noter que les associés ne sont pas responsables des dettes de la société. Leur responsabilité peut toutefois être engagée en cas de dette publique (dette fiscale ou de sécurité sociale par exemple).
Monter une SARL : les démarches à accomplir
- L’immatriculation au registre du commerce : c’est la première étape. Elle passe par la constitution d’un dossier et nécessite l’obtention d’un numéro fiscal ou « yabancı kimlik no » pour les non-résidents. Les statuts doivent ensuite être saisis dans un système dénommé MERSİS qui centralise les informations de l’ensemble des sociétés. Enfin, il faut prendre rendez-vous au registre du commerce afin d’y signer les statuts avec les associés. À l’issue de la signature, plusieurs documents sont remis, notamment le certificat de constitution de la société ainsi que ses livres (registres comptables, de parts sociales, des actionnaires etc).
- Les démarches à accomplir après l’immatriculation : le gérant doit se rendre chez un notaire pour établir une circulaire de signature, c’est à dire la carte d’identité de la société. Il s‘agit d’un document clé que le gérant doit avoir avec lui à tout moment et qui va permettre de réaliser la suite des démarches, à savoir : l’ouverture du compte bancaire au nom de la société et son enregistrement fiscal (réalisé par le comptable). Une fois la société enregistrée, un fonctionnaire du centre des impôts doit réaliser un contrôle d’ouverture afin de vérifier que la société existe bien.